[法律法规]董监高买卖公司股票不可触碰的红线

目前上市公司对控股股东、董监高等公司内部人员交易本公司股票有明确的严格规定，针对新三板挂牌企业，目前尚无明确规定。但股转系统要求主办券商督促提醒各挂牌公司的控股股东、董监高等内部人员，严格遵守不得利用内幕信息获取不当利益的基本法律原则。对于确已知悉与年报特别是其中财务数据相关的内幕信息，而仍交易本公司股票的内幕信息知情人，全国股转公司将依法采取监管措施或纪律处分，触犯《证券法》等法律法规的，将依法移送证监会处理。

出于谨慎，新三板挂牌企业应参考上市公司标准进行规范，将违规风险降至最低。那么董监高买卖公司股票有哪些红线呢？下面为大家详细梳理一下：

一、窗口期的规定

下列时点前董监高不能买卖本公司股票：

1、定期报告公告前30日；（定期报告包括：年报、半年报和季报）

2、业绩预告、业绩快报前10日；

3、重大事项筹划至公告后2个交易日。

二、短线交易的规定

根据《证券法》第47条之规定，董监高将持有上市公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。此外，《证券法》第195条亦规定，“……违反本法第47条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处3-10万元以下的罚款”。

三、内幕信息的规定

持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员”为法定的“证券交易内幕信息的知情人”。对于内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

四、禁止转让的相关规定以下情形董监高不得转让其所持有股票：

1、所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；

2、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；　　

3、董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

4、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；

5、法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

五、股东权益变动的规定

（针对股东权益变动，股转系统有针对投资者及其一致行动人的相关规定，同样适用于董监高，本节中梳理了上市公司相关规定一并参考。）

1、上市公司相关规定

投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易达到上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

持有5%以上权益的投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%需要披露。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者及其一致行动人通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式（5种），拟达到或者超过上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内披露。在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。持有5%以上权益的投资者及其一致行动人通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式，拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%需要披露，在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

2、全国股转系统相关规定

有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统；同时通知该公众公司，自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

（1）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；

（2）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

收购挂牌公司后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。

六、上文中总结了董监高买卖公司股票的限制性规定，下面梳理一下董监高每年可转让股份的数量的相关规定：

新三板公司董监高每年可转让股份数量可以分以下三种情况：

1、可转让股份数量在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算董监高可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。

2、对当年新增股份的处理当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。第二，因其他原因（非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高在二级市场购买、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。

   3、对当年可转让未转让股份的处理对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。